Spółka cywilna jest umową przedsiębiorców, w wyniku której zobowiązują się oni do wspólnego działania w określonym celu. Nie stanowi ona odrębnego podmiotu w obrocie gospodarczym.
Umowa spółki musi być zawarta na piśmie. Jest kilka elementów, które musi zawierać taka umowa:
- nazwa spółki;
- lista wspólników;
- przedmiot prowadzonej działalności;
- informacje dotyczące wartości i rodzaj wniesionego wkładu;
- czas, na jaki zawarto umowę (czas oznaczony lub nieoznaczony).
Jeśli chodzi o nazwę spółki, to może ona zostać dowolnie obrana przez wspólników. Wymogiem jest jednak, aby zawierała co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników oraz oznaczenie formy prawnej, czyli skrót s.c. Nazwa skrócona spółki nie musi zawierać nazwisk współwłaścicieli. Tym samym, nie będzie konieczne zamieszczanie owych nazwisk na fakturach. Wśród danych, odnoszących się do wspólników spółki, warto zamieścić ich adresy zamieszkania, numery i serie dowodów osobistych oraz numery identyfikacji podatkowej NIP.
Określenie przedmiotu prowadzonej działalności gospodarczej również powinno znaleźć się w omawianej umowie. Dobrze jest, gdy określa się go według Polskiej Klasyfikacji Działalności. Podanie PKD jest konieczne podczas rejestracji działalności gospodarczej.
Wkłady i udziały w spółce cywilnej
Każda ze stron zawierających umowę, może wnieść do spółki wkład. Wkład mogą stanowić pieniądze, rzeczy lub prawa. Może również nim być udostępnienie określonego składnika używana spółce. Zamieszczenie informacji o wartości poszczególnych wkładów jest równie ważne. Jeśli wartość wkładów nie zostanie określona w umowie, uważa się, iż są one równe. Wkłady, wniesione do majątku spółki (w naturze wraz z przekazaniem prawa własności), nie podlegają zwrotowi w razie wystąpienia ze spółki. Odchodzący wspólnik otrzymuje jedynie równowartość wniesionego wkładu do majątku - w postaci pieniężnej. Inaczej jest w przypadku rzeczy przekazanych jedynie do używania - zostają one oddane wnoszącemu.
Ważne jest także określenie udziału każdej ze strony w zyskach i stratach (bez względu na wartość wkładów). Nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach. Można natomiast zwolnić go od udziału w stratach (oczywiście nie dotyczy to wszystkich wspólników jednocześnie). Jeżeli tej informacji w umowie zabraknie, przyjmuje się, że każda ze stron ma jednakowy udział zarówno w zyskach jak i w stratach.
Warto w umowie zaznaczyć możliwość wypłaty zaliczkowego udziału w zyskach w trakcie roku. Bez zaznaczenia tego, zysk zostaje podzielony i wypłacony wspólnikom dopiero po rozwiązaniu spółki, a w sytuacji gdy jest ona zawarta na dłuższy okres, wspólnicy mogą domagać się jego wypłaty dopiero z końcem roku.
W kwestiach nieuregulowanych w umowie zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego (art. 860-875)
Zakładanie spółki „krok po kroku”
Fakt spisania umowy spółki cywilnej należy w ciągu 14 dni zgłosić do US (właściwego ze względu na siedzibę spółki) w celu zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Konieczne jest także złożenie deklaracji PCC-3.
Urząd Miasta/Gminy oraz Główny Urząd Statystyczny
Po spisaniu umowy spółki cywilnej, każdy ze wspólników musi założyć działalność gospodarczą. Aby zarejestrować firmę, należy udać się do Urzędu Miasta bądź Urzędu Gminy (właściwego wg miejsca zamieszkania współwłaściciela) i złożyć tam wniosek EDG-1. Niestety, w przypadku zakładania spółki cywilnej, „jedno okienko” nie funkcjonuje. Dlatego przedsiębiorcy, po złożeniu formularza EDG-1, będą musieli osobiście wybrać się do GUS, US i ZUS.
Po uzyskaniu wpisu do ewidencji działalności gospodarczej, trzeba odwiedzić Główny Urząd Statystyczny. Spółka cywilna jest podmiotem gospodarki krajowej, stąd niezbędne jest otrzymanie przez nią numeru Regon. Formalności w GUS-ie może załatwić jeden ze wspólników, pod warunkiem, że weźmie ze sobą umowę spółki oraz zaświadczenia o wpisie do działalności gospodarczej wystawione dla wspólników.
Urząd Skarbowy
Następnym krokiem będzie złożenie w urzędzie skarbowym (właściwym ze względu na siedzibę spółki) druku NIP-2 oraz NIP-D (zawierające informację o wszystkich wspólnikach). Trzeba ze sobą wziąć także wpisy do ewidencji działalności gospodarczej wspólników, przyznany spółce Regon, akt prawny do lokalu, w którym będzie jej siedziba, a także numer firmowego rachunku bankowego. W wyniku tego zgłoszenia spółka otrzyma swój NIP.
To nie koniec formalności, które trzeba załatwić w US. Każdy ze wspólników rozlicza swój dochód oddzielnie w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na miejsce zamieszkania. To właśnie w nim powinien on dokonać zgłoszenia formy opodatkowania podatkiem dochodowym oraz trybu jego rozliczania. Wspólnicy ustalają wspólne zasady prowadzenia księgowości: ryczałt, Księga Przychodów i Rozchodów (KPiR) lub pełna księgowość. W ramach KPiR każdy z nich ma prawo swobodnego wyboru pomiędzy opodatkowaniem wg skali podatkowej a podatkiem liniowym i rozliczania się w trybie miesięcznym lub kwartalnym.
Decyzja wspólników o zostaniu „vatowcami”, również musi zostać przedłożona w US. Konieczne będzie także złożenie formularza VAT-R, gdyż to spółka stanie się płatnikiem podatku VAT.
Zakład Ubezpieczeń Społecznych
Przyjmuje się, że w spółce, która nie zatrudnia pracowników, płatnikiem składek są wspólnicy (każdy za siebie). Wniosek EDG-1 oszczędza przedsiębiorcy konieczności zarejestrowania się w ZUS jako płatnik składek, ale i tak musi złożyć informację odnośnie płaconych składek. Służą do tego druki ZUS ZZA lub ZUS ZUA.
W przypadku zatrudniania pracowników, należy dokonać zgłoszenia spółki jako płatnika składek za osoby zatrudnione (druk ZUS ZPA). W następnej kolejności, należy dokonać zgłoszenia każdego z pracowników do wszystkich ubezpieczeń (ZUS ZUA) bądź tylko do ubezpieczenia zdrowotnego (ZUS ZZA). W spółce, która zatrudnia pracowników, deklaracje ZUS DRA składa się oddzielnie za każdego ze wspólników i dodatkową za wszystkich pracowników.
Spółka w trakcie rejestracji uzyskuje własny numer REGON i własny NIP. Tym samym, na fakturach i deklaracji VAT, należy posługiwać się NIP-em spółki. Jednakże przy rozliczaniu podatku dochodowego przez wspólników, każdy z nich posługuje się własnym numerem NIP. Podobnie jest z imiennymi dokumentami składanymi w ZUS.
Autor: ifirma.pl